A Xerox (NYSE: XRX) anunciou no dia 4 de março que apelou contra o julgamento da fusão com a Fuji Xerox pelo Tribunal por esta ser contrária à Lei de Nova Iorque, que confere ao Conselho de Administração da empresa a decisão comercial de celebrar o contrato de transação com a Fujifilm (a “Transação”). Desta forma, a Xerox defende que a decisão de aprovar ou não o acordo deve ser de seus acionistas e não da Justiça.
O recurso contesta a decisão do tribunal de que a Diretoria da Xerox violou suas obrigações fiduciárias ao aprovar a transação e defende o contrário, de que a Diretoria da Xerox autorizou por unanimidade a transação após discussões e deliberações durante meses após ter sido julgada a boa fé da operação, que representava a alternativa de maximização de valor para os acionistas da empresa.
Informações adicionais e onde podem ser encontradas
Esta comunicação pode ser considerado como uma solicitação formal com relação à transação com FUJIFILM Holdings Corporation ( “Fujifilm”) aqui descrito (a “Operação”) e / ou os assuntos a serem considerados na Reunião Anual 2018 de Acionistas (o “2018 Annual Meeting ”) da Xerox Corporation (“ Xerox ”). Xerox apresentou uma declaração de procuração preliminar com a Securities and Exchange Commission ( “SEC”) em conexão com a Reunião Anual de 2018 e pretende arquivar na SEC e fornecer aos acionistas da Xerox uma declaração de procuração definitiva em conexão com a Reunião Anual de 2018, uma declaração de procuração em conexão com a Transação e outros documentos relevantes. Antes de tomar qualquer decisão de voto, os acionistas da Xerox DEVEM LER AS declarações de procuração e outros materiais relevantes em sua totalidade quando eles estiverem disponíveis E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS ARQUIVADOS OU QUE DEVEM SER ARQUIVADOS JUNTO À SEC EM CONEXÃO COM A TRANSAÇÃO E / OU 2018 REUNIÃO ANUAL ou incorporados por referência no declarações de procuração, POIS ELES CONTÊM INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A OPERAÇÃO E / OU 2018 REUNIÃO ORDINÁRIA E AS PARTES elas relacionadas. Os acionistas da Xerox poderão obter uma cópia gratuita dos documentos arquivados na SEC no site da SEC em http://www.sec.gov. Além disso, os acionistas da Xerox podem obter uma cópia gratuita dos registros da Xerox junto à SEC no site da Xerox em http://www.xerox.com, sob o título “Relações com Investidores” e, em seguida, sob o título “Documentos apresentados à SEC”.
Os participantes na solicitação
Os diretores, executivos e outros membros da gerência e funcionários da Xerox podem ser considerados “participantes” na solicitação de procurações de acionistas da Xerox em favor da Transação ou em conexão com os assuntos a serem considerados na Reunião Anual de 2018. As informações relativas às pessoas que podem, de acordo com as regras da SEC, ser consideradas participantes na solicitação dos acionistas da Xerox em conexão com a Transação ou a Reunião Anual de 2018 serão estabelecidas na declaração de procuração aplicável e em outros documentos relevantes a serem arquivado com a SEC. Você pode encontrar informações sobre os diretores executivos e diretores da Xerox no Relatório Anual da Xerox no Formulário 10-K para o ano fiscal terminado em 31 de dezembro de 2017, outros arquivamentos da Xerox e de tais pessoas na SEC e na declaração de procuração definitiva da Xerox arquivada na SEC na Agenda 14A.
Declaração de advertência sobre declarações prospectivas
Esta comunicação e outras declarações escritas ou orais feitas de tempos em tempos pela administração contêm “declarações prospectivas” conforme definidas na Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. As palavras “antecipar”, “acreditar”, “estimar”, “estimar” “esperar”,“pretender ”,“ querer ”,“ deveria ”e expressões semelhantes, conforme se referem a nós, têm a intenção de identificar declarações prospectivas. Essas declarações refletem as crenças, suposições e expectativas atuais da administração e estão sujeitas a vários fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes. Tais fatores incluem, mas não se limitam a: nossa capacidade de enfrentar nossos desafios de negócios, a fim de reverter o declínio de receita, reduzir custos e aumentar a produtividade para que possamos investir e expandir nossos negócios; mudanças nas condições econômicas e políticas, medidas de proteção comercial, exigências de licenciamento e leis tributárias nos Estados Unidos e nos países estrangeiros nos quais fazemos negócios; mudanças nas taxas de câmbio de moeda estrangeira; nossa capacidade de desenvolver com sucesso novos produtos, tecnologias e ofertas de serviços e de proteger nossos direitos de propriedade intelectual; o risco de que contratos plurianuais com entidades governamentais possam ser rescindidos antes do término do prazo do contrato e que penalidades civis e criminais e sanções administrativas possam nos ser impostas se deixarmos de cumprir os termos de tais contratos e leis aplicáveis; o risco que parceiros, subcontratantes e fornecedores de software não realizarão de maneira oportuna e de qualidade; ações dos concorrentes e nossa capacidade de reagir pronta e efetivamente às mudanças tecnológicas e às expectativas dos clientes; nossa capacidade de obter preços adequados para nossos produtos e serviços e manter e melhorar a eficiência de custos das operações, incluindo a economia resultante de ações de reestruturação; o risco de que informações individualmente identificáveis de clientes, clientes e funcionários possam ser inadvertidamente divulgadas ou divulgadas como resultado de uma violação de nossos sistemas de segurança; dependência de terceiros, incluindo subcontratados, para fabricação de produtos e prestação de serviços; nossa capacidade de gerenciar mudanças no ambiente de impressão e expandir as colocações de equipamentos; taxas de juros, custo dos empréstimos e acesso aos mercados de crédito; requisitos de financiamento associados aos planos de benefícios de pensão e de aposentadoria dos nossos funcionários; o risco que nossas operações e produtos pode não estar em conformidade com os requisitos regulamentares mundiais aplicáveis, particularmente regulamentos e diretivas ambientais e leis anticorrupção; o resultado de processos judiciais e regulatórios dos quais podemos ser parte; o risco de não percebermos todos os benefícios estratégicos e financeiros esperados da separação e cisão do nosso negócio de Business Process Outsourcing; os efeitos em nossos negócios resultantes de ações de acionistas ativistas; e outros fatores que são apresentados na seção “Fatores de Risco”, na seção “Processos Judiciais”, na seção “Discussão e Análise da Condição Financeira e Resultados das Operações” e em outras seções do nosso Relatório Anual de 2017 no Formulário 10-K , bem como nossos Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q e Relatórios Atuais no Formulário 8-K arquivado na SEC. Além disso, os resultados reais da Transação podem variar materialmente como resultado de uma série de fatores, incluindo, mas não limitados a: (i) o risco de que a Transação possa não ser concluída em tempo hábil ou de maneira alguma, o que pode negativamente afetam os negócios da Xerox e o preço das ações ordinárias da Xerox; (ii) a falha em satisfazer as condições para a consumação da Transação, incluindo o recebimento de certas aprovações dos acionistas da Xerox e certas aprovações governamentais e regulatórias; (iii) incapazes de alcançar as sinergias esperadas e eficiências operacionais na Transação dentro dos prazos esperados ou de todo, (iv) a Transação não pode resultar na adição aos ganhos ou outros benefícios da Xerox, (v) a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outro circunstância que poderia dar origem à rescisão dos acordos de transação, (vi) o efeito do anúncio ou pendência da transação no busin da Xerox e / ou Fujifilm Esses relacionamentos, resultados operacionais e negócios em geral, riscos relacionados à transação proposta interrompem os atuais planos e operações da Xerox e as possíveis dificuldades na retenção de funcionários da Xerox como resultado da Transação, (vii) riscos relacionados a desviar a atenção da gerência das operações comerciais contínuas da Xerox (viii) o resultado de qualquer procedimento legal que possa ser instaurado contra a Xerox, seus executivos ou diretores relacionados aos contratos da Transação ou à Transação e (ix) a possibilidade de que ofertas concorrentes ou propostas de aquisição da Xerox sejam feitas. A Xerox não assume nenhuma obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas como resultado de novas informações ou eventos ou desenvolvimentos futuros, exceto conforme exigido por lei.
A Fuji Xerox Co., Ltd. (“Fuji Xerox”) é uma joint venture entre a Xerox e a Fujifilm na qual a Xerox detém uma participação acionária não controladora de 25% e a Fujifilm detém a participação acionária remanescente. Em abril de 2017, a Fujifilm formou um comitê de investigação independente (o “IIC”) para conduzir principalmente uma revisão da adequação das práticas contábeis na subsidiária da Fuji Xerox na Nova Zelândia e em outras subsidiárias. A CII concluiu sua análise durante o segundo trimestre de 2017 e identificou ajustes agregados nas demonstrações financeiras da Fuji Xerox de aproximadamente JPY 40 bilhões (aproximadamente US $ 360 milhões), principalmente relacionadas a distorções nas subsidiárias da Nova Zelândia e da Austrália da Fuji Xerox. Determinamos que nossa participação no total de ajustes identificados como parte da investigação foi de aproximadamente US $ 90 milhões e impactou nossos exercícios sociais de 2009 a 2017. Revisamos nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais e intermediárias para 2014, 2015 e 2016 e o primeiro trimestre de 2017. Nossa revisão deste assunto foi concluída. No entanto, a Fujifilm e a Fuji Xerox continuam a revisar a supervisão e governança da Fujifilm da Fuji Xerox, bem como a supervisão e a governança da Fuji Xerox sobre seus negócios à luz das conclusões da CII. No momento, não podemos fornecer garantias relativas ao resultado de quaisquer investigações governamentais em potencial ou quaisquer consequências que possam ocorrer como resultado desse assunto.