– Xerox faz acordo e
m relação a contestações e litígios pendentes; sem efeito sobre às reivindicações contra a Fujifilm.
– Keith Cozza, da Icahn Enterprises, será nomeado Chairman do Conselho.
– John Visentin será nomeado vice-presidente e diretor executivo (CEO).
– Nova diretoria se reunirá imediatamente para discutir alternativas estratégicas.
NORWALK, Connecticut – A Xerox (NYSE: XRX) anunciou hoje que entrou em acordo com os acionistas da companhia, Carl Icahn e Darwin Deason, o que resolverá a disputa pendente por procurações relacionada à nossa Reunião Anual de Acionistas de 2018, bem como os litígios em andamento contra a companhia e nossos diretores relacionados à nossa proposta de fusão com a Fuji Xerox. O acordo não afeta quaisquer reclamações do Sr. Deason contra a Fujifilm por auxílio e cumplicidade.
O acordo entrará em vigor após a execução pelo tribunal de estipulações, que interrompeu as ações de litígio de Deason relativos à Xerox. O acordo será automaticamente rescindido se o tribunal não se pronunciar até as 21h (Brasília) ou 20h (ET) de amanhã, 3 de maio de 2018. O acordo prevê as seguintes mudanças:
A Xerox indicará seis novos membros para o Conselho Adminstrativo: Keith Cozza, Nicholas Graziano, Scott Letier, Jay Firestone, Randolph Read and John Visentin.
- Jeff Jacobson renuncia ao cargo de CEO da Xerox e à posição de membro do Conselho Administrativo.
- Robert J. Keegan, Charles Prince, Ann N. Reese, William Curt Hunter, Sara Martinez Tucker and Stephen H. Rusckowski também renunciam a suas posições como membros do Conselho Administrativo.
Após a adesão ao Conselho de Administração da Xerox, Keith Cozza, o Diretor Executivo da Icahn Enterprises LP, deverá ser eleito Presidente do Conselho de Administração da Xerox e John Visentin deverá ser indicado como novo Vice-Presidente e Diretor Executivo. Gregory Brown, Joseph Echevarria e Cheryl Krongard continuarão a servir como membros da Diretoria da Xerox. Como parte do acordo, a Xerox e Carl Icahn retirarão suas respectivas indicações de quaisquer outros candidatos a diretor para eleição na Reunião Anual de Acionistas de 2018. A Xerox continuará a dispensar a lei de pré-aviso para a Reunião Anual de Acionistas de 2018 até 30 de maio de 2018. A Reunião Anual de Acionistas de 2018 será adiada para uma data posterior. A empresa foi informada de que, após a efetivação do acordo, o novo Conselho de Administração planeja se reunir imediatamente para, entre outras coisas, iniciar um processo para avaliar todas as alternativas estratégicas para maximizar o valor do acionista, incluindo o término ou reestruturação do relacionamento da Xerox com a Fujifilm e a transação proposta com a Fujifilm.
O atual Conselho da Xerox divulgou o posicionamento abaixo sobre o acordo:
“Após uma análise cuidadosa dos comentários dos acionistas sobre a fusão proposta com a Fuji Xerox, a Xerox abordou a Fujifilm com relação a um aumento potencial em consideração a ser recebido pelos acionistas da Xerox. Até agora, a Fujifilm não fez uma proposta para melhorar os termos da transação.
Após a decisão do tribunal na semana passada de ordenar a fusão proposta da Xerox com a Fuji Xerox, o Conselho considerou o risco significativo e a incerteza de um litígio prolongado, durante o qual a empresa estaria proibida de negociar com a Fujifilm, bem como a potencial instabilidade e interrupção de negócios durante um concurso de procuração. Como resultado, o Conselho da Xerox determinou que uma resolução imediata do litígio pendente e do concurso por procuração é do melhor interesse de nossa empresa e de todos os interessados.
Esse contrato ajudará a garantir que a Xerox e seus funcionários possam continuar a se concentrar em atender aos clientes e aproveitar o desempenho financeiro e operacional da empresa”.
Carl Icahn divulgou o seguinte posicionamento:
“Acreditamos que a decisão de sexta-feira e este acordo marcam um momento decisivo para a governança corporativa em geral e especificamente para a Xerox. Com a nova liderança, acreditamos que a Xerox estará muito melhor posicionada para aproveitar múltiplas oportunidades potenciais de melhoria de valor, incluindo a reestruturação de sua relação com a Fujifilm, nosso suposto “parceiro” cuja conduta no ano passado é mais inacreditável do que você vê em programas de TV fictícios como House of Cards ou Billions. Graças aos nossos esforços e à coragem e convicção de Darwin Deason, este é mais uma vez um momento emocionante para ser uma parte interessada da Xerox”.
Darwin Deason divulgou o texto abaixo:
“O futuro da Xerox é extremamente brilhante. Com John Visentin no comando, recebendo apoio e orientação de Carl Icahn e eu, estou confiante de que as alternativas para a Xerox e seus acionistas serão maximizadas de forma completa e expedita. John é o líder certo na hora certa para a Xerox”.
O acordo entre a Xerox, Icahn e Deason será arquivado na SEC (Securities and Exchange Commission).
Biografias dos executivos:
Keith Cozza foi presidente e diretor executivo da Icahn Enterprises LP, uma holding diversificada engajada em diversos negócios, incluindo investimentos, setores automotivo, energia, jogos, vagões, embalagens de alimentos, metais, mineração, imóveis e moda doméstica, desde fevereiro de 2014. Além disso, Cozza atuou como diretor de operações da Icahn Capital LP, subsidiária da Icahn Enterprises, por meio da qual Carl C. Icahn administra fundos de investimento, desde fevereiro de 2013. De fevereiro de 2013 a fevereiro de 2014, o Sr. Cozza atuou como Vice-Presidente Executivo da Icahn Enterprises. O Sr. Cozza também é o Diretor Financeiro da Icahn Associates Holding LLC, cargo que ocupa desde 2006. O Sr. Cozza é diretor da Tropicana Entertainment Inc., empresa que tem como atividade principal a propriedade e operação cassinos e resorts, desde fevereiro de 2014; e Icahn Enterprises LP, desde setembro de 2012. Além disso, o Sr. Cozza atua como diretor de algumas subsidiárias integrais da Icahn Enterprises LP, incluindo: Federal-Mogul Holdings LLC (anteriormente conhecida como Federal-Mogul Holdings Corporation), um fornecedor de componentes de powertrain automotivo e segurança; Icahn Automotive Group LLC, um instalador de peças automotivas, varejista e distribuidor; e PSC Metals Inc., uma empresa de reciclagem de metais. O Sr. Cozza foi anteriormente: diretor da Herbalife Ltd., uma empresa de nutrição, de abril de 2013 a abril de 2018; membro do Comitê Executivo da American Railcar Leasing LLC, arrendadora e vendedora de vagões ferroviários especializados e funis cobertos, de junho de 2014 a junho de 2017; um diretor da FCX Oil & Gas Inc., uma subsidiária integral da Freeport-McMoRan Inc., de outubro de 2015 a abril de 2016; um diretor da CVR Refining, LP, uma parceria independente de energia limitada a jusante, de janeiro de 2013 a fevereiro de 2014; e diretor da MGM Holdings Inc., uma empresa de entretenimento focada na produção e distribuição de conteúdo de cinema e televisão, de abril de 2012 a agosto de 2012. A Federal-Mogul, a Icahn Automotive, a CVR Refining, a Icahn Enterprises, a PSC Metals e a Tropicana são empresas controladas indiretamente por Carl C. Icahn e a American Railcar Leasing foi indiretamente controlada pelo Sr. Icahn no passado. O Sr. Icahn também tem ou já tinha participações minoritárias na Freeport-McMoRan, Herbalife e MGM Holdings através da propriedade de títulos. O Sr. Cozza tem um B.S. em Contabilidade pela University of Dayton.
Giovanni (“John”) Visentin, que deve se tornar o vice-presidente e diretor executivo da Xerox Corporation, foi Conselheiro Sênior do Presidente da Exela Technologies e Parceiro Operacional da Advent International, onde prestou assessoria, análise e assistência em questões de negócios operacionais e estratégicos na due diligence e avaliação de oportunidades de investimento. John também foi consultor da Icahn Capital em relação ao processo em curso da Xerox Corporation de março de 2018 a abril de 2018. Em outubro de 2013, o Sr. Visentin foi nomeado presidente executivo e diretor executivo da Novitex Enterprise Solutions após a aquisição da Pitney Bowes Management por fundos afiliados à Apollo Global Management. Em julho de 2017, a Novitex fechou uma combinação de negócios com a SourceHOV, LLC e a Quinpario Acquisition Corp. 2 para formar a Exela Technologies, tornando-se um dos maiores provedores globais de soluções de processamento de transações e gerenciamento de informações corporativas. A Exela Technologies agora comercializa o NASDAQ com o símbolo XELA. O Sr. Visentin foi consultor da Apollo Global Management e contribuiu para a aquisição, em fevereiro de 2015, da Presidio, provedora líder de serviços profissionais e gerenciados de soluções avançadas de TI, onde foi Presidente do Conselho de Administração de fevereiro de 2015 a novembro de 2017. Visentin gerenciou unidades de negócios multibilionárias na indústria de serviços de TI (na Hewlett-Packard e IBM) e, ao longo de sua carreira, tem um histórico comprovado transformando operações complexas para impulsionar consistentemente o crescimento lucrativo. O Sr. Visentin formou-se pela Concordia University em Montreal, Canadá, com Bacharel em Comércio.
Jaffrey (“Jay”) A. Firestone atuou como Presidente e CEO da Prodigy Pictures Inc., líder na produção de mídia de filmes, televisão e multiplataforma de qualidade, desde 2006. Anteriormente, o Sr. Firestone fundou a Fireworks Entertainment em 1996 para produzir, distribuir e financiar programas e longas-metragem para a televisão. Em 1998, a Fireworks Entertainment foi adquirida pela CanWest Global Communications Corporation e o Sr. Firestone foi nomeado Chairman e Chief Executive Officer e supervisionou as operações de televisão da empresa em Los Angeles e Londres, bem como sua divisão de filmes de fogos, a Fireworks Pictures. Além disso, o Sr. Firestone supervisionou a participação da empresa na IDP Distribution de Nova York, uma empresa independente de distribuição e marketing formada pela Fireworks em 2000 como uma joint venture com a Samuel Goldwyn Films e a Stratosphere Entertainment. O Sr. Firestone atuou como diretor da Voltari Corporation, uma provedora de serviços de dados móveis indiretamente controlada por Carl C. Icahn, desde julho de 2011. O Sr. Firestone atuou no conselho de diretores da Academia de Cinema e Televisão Canadense e da Academia do Conselho Internacional de Artes e Ciências da Televisão, em Los Angeles. O Sr. Firestone recebeu o título de Bacharel em Comércio (Honors) da McMaster University e uma Designação de Contadores Oficiais do Institute of Charter Accountants of Ontario.
Nicholas Graziano atuou como Gerente de Carteira da Icahn Capital, a entidade através da qual Carl C. Icahn administra fundos de investimento, desde fevereiro de 2018. Anteriormente, o Sr. Graziano era o fundador e diretor de investimentos do fundo de hedge Venetus Partners LP, em que era responsável por gestão de portfólio e risco, juntamente com a gestão da empresa no dia a dia, de junho de 2015 a agosto de 2017. Antes de fundar a Venetus, o Sr. Graziano foi sócio e diretor executivo do fundo de hedge Corvex Management LP de dezembro de 2010 a março de 2015 Na Corvex, o Sr. Graziano desempenhou um papel fundamental na gestão e análise de investimentos, na contratação e treinamento de analistas e gerenciamento de riscos. Antes da Corvex, o Sr. Graziano foi Gerente de Carteira no fundo de hedge Omega Advisors, Inc., onde administrou uma carteira de ações proprietárias e fez recomendações de investimento, de setembro de 2009 a dezembro de 2010. Antes da Omega, o Sr. Graziano era Gerente. Diretor e Head of Special Situations Equity no hedge fund Sandell Asset Management, na qual ajudou a construir e liderar a equipe de situações especiais responsável por gerenciar uma carteira de investimentos concentrados em capital e ativistas, de julho de 2006 a julho de 2009. O Sr. Graziano atuou em o Conselho de Administração da Herbalife Ltd., uma empresa de nutrição, desde abril de 2018. Anteriormente, o Sr. Graziano atuou no Conselho de Administração de: Fair Isaac Corporation (FICO) de fevereiro de 2008 a maio de 2013; WCI Communities Inc. de agosto de 2007 a agosto de 2009; e InfoSpace Inc. de maio de 2007 a outubro de 2008. Carl C. Icahn tem participações não controladoras da Herbalife através da propriedade de títulos. A Sandell Asset Management tinha interesses não controlados na FICO e na InfoSpace através da propriedade de títulos. O Sr. Graziano concluiu um programa de cinco anos de graduação / MBA na Duke University, obtendo um BA em Economia e um MBA da The Fuqua School of Business.
Randolph C. Read é presidente e diretor executivo do Nevada Strategic Credit Investments, LLC, um fundo de investimento, desde 2009. O Sr. Read atuou como diretor independente da New York REIT, Inc., uma empresa de investimentos imobiliários de capital aberto, desde dezembro de 2014, atuando inclusive como presidente não-executivo do conselho de administração desde junho de 2015. O Sr. Read é diretor independente da Business Development Corporation of America, uma empresa de desenvolvimento de negócios, desde dezembro de 2014. O Sr. Read também atuou como diretor independente da Business Development Corporation of America II de dezembro de 2014 até sua liquidação e dissolução em dezembro de 2015. O Sr. Read atuou como presidente não executivo do conselho de administração da Healthcare Trust, Inc., um fundo de investimentos imobiliários, a partir de fevereiro de 2015 até outubro de 2016. O Sr. Read atua em um conselho consultivo e já atuou em diversos conselhos de empresas públicas e privadas. Ele é admitido como Contador Público Certificado e possui um MBA em Finanças pela Wharton Graduate School da Universidade da Pensilvânia e um B.S. da Universidade de Tulane.
Scott Letier foi Diretor Administrativo da Deason Capital Services, LLC (“DCS”), o family office da Darwin Deason, desde julho de 2014. Antes de ingressar na DCS, o Sr. Letier foi Diretor Gerente da JFO Group, LLC, o family office da Família Jensen de setembro de 2006 a julho de 2014. O Sr. Letier tem mais de 20 anos de liderança atuando como profissional de investimento em private equity e diretor financeiro, e iniciou sua carreira no grupo de auditoria da Ernst & Whinney (hoje Ernst & Young) . O Sr. Letier atuou em vários conselhos no passado e atualmente atua no Conselho de Administração de várias empresas privadas, incluindo a Stellar Global, LLC, uma empresa australiana e norte-americana de Call Center de BPO / CRM, a Colvin Resources Group, uma empresa sediada em Dallas. empresa de pesquisa e recrutamento de pessoal, a Grow 52, LLC (dba, Gardenuity), uma varejista habilitada em tecnologia, e atua no conselho consultivo de fundos da Griffis Residential, uma empresa de investimentos e administração imobiliária multifamiliar sediada em Denver. Letier também é tesoureiro, membro do conselho, membro do comitê executivo e é presidente dos comitês de auditoria e finanças da Fundação do Distrito da Faculdade Comunitária do Condado de Dallas. O Sr. Letier é um Contador Público Certificado e tem um BBA com concentração em contabilidade pela Southern Methodist University – Cox School of Business.